股权私下转让，公司破产时如何处理未付股权转让款？

股权私下转让在市场经济中日益普遍，尤其在中小企业中，股权转让成为企业调整股权结构、引入战略投资者的重要手段。当公司陷入破产境地时，未付股权转让款的处理成为了一个复杂且敏感的问题。本文将围绕这一主题，从多个角度进行详细阐述，以期引起读者的兴趣，并提供相关背景信息。<

股权转让款的性质与法律地位

股权转让款是股权转让合同中的一项重要内容，其性质属于合同债务。根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让合同自签订之日起生效，股权转让款作为合同债务，具有法律约束力。

破产程序中的股权转让款优先级

在公司破产时，未付股权转让款的处理需要遵循破产法的优先级原则。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，破产财产应优先清偿破产费用、职工工资及社会保险费用、税款等，然后才能清偿普通破产债权。未付股权转让款在破产程序中的优先级相对较低。

股权转让款的清偿方式

在破产程序中，未付股权转让款的清偿方式主要有以下几种：

1. 以破产财产清偿：如果破产财产足以清偿未付股权转让款，则可直接从破产财产中支付。

2. 以破产债权人的债权转让：破产债权人可以将自己的债权转让给其他债权人，以实现未付股权转让款的清偿。

3. 以股权回购：如果公司股东同意，可以采取股权回购的方式，由股东支付未付股权转让款。

股权转让款的追偿权

在破产程序中，未付股权转让款的追偿权问题较为复杂。一方面，股权转让方作为债权人，有权要求破产管理人追偿未付股权转让款；破产管理人作为破产财产的管理人，有权根据破产法的规定，决定是否追偿。

股权转让款的诉讼时效

根据《中华人民共和国民法典》的规定，股权转让款的诉讼时效为三年。在破产程序中，未付股权转让款的诉讼时效问题需要结合具体情况进行分析。如果股权转让方在破产程序中提出追偿请求，则诉讼时效中断；如果未提出追偿请求，则诉讼时效继续计算。

股权转让款的税务处理

在处理未付股权转让款时，还需要考虑税务问题。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，股权转让所得应计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。在破产程序中，未付股权转让款的税务处理需要遵循相关法律法规。

股权转让款的争议解决

在股权转让款的处理过程中，可能会出现争议。可以通过以下途径解决：

1. 协商解决：股权转让方与破产管理人协商，达成一致意见。

2. 仲裁解决：将争议提交仲裁机构进行仲裁。

3. 诉讼解决：将争议提交人民法院进行诉讼。

股权私下转让，公司破产时未付股权转让款的处理是一个复杂的问题，涉及法律、经济、税务等多个方面。本文从多个角度对这一问题进行了详细阐述，旨在为读者提供有益的参考。在处理未付股权转让款时，应遵循相关法律法规，确保各方权益得到保障。

上海加喜财税公司服务见解：

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