内部同意决议范本：股东会、董事会关于股权转让的决议

前两天在虹桥那边一个茶楼里，碰见个做物流的老哥，姓周，人挺实在，就是性子急。他手头有家松江的运输公司想转出去，价钱都跟人家谈拢了，定金也收了，结果卡在一份“内部同意决议”上。买方那边派了个小姑娘过来对接，小姑娘拿着他们自己网上下的一个范本，说必须全体股东签字还得按手印。老周公司就他一个大股东，占九成，剩下那一成是他小舅子早年挂了个名，人早跑海南去了，电话都不接。老周拍着桌子跟我说：“老屠啊，我卖我自己的公司，还得求爷爷告奶奶？这什么世道！”我当时就乐了，给他倒了杯茶，我说你这就是典型的“看着水面平，底下淤泥厚”。你以为转让就是签个字收个钱？我跟你讲，这里头要是有一张纸没弄对，工商那关就过不去，过了也给你埋个雷，将来人家拿着这张纸去法院，你吃不了兜着走。

咱们上海滩做公司转让，跟别的地方不一样。经济园区多、自贸区政策活，但市场监督管理局的那些老师，一个个眼睛毒得很。你决议上写的“同意转让”，到底是同意转给谁、转多少、价格多少、其他股东放不放弃优先购买权？少一个字，退回来重新搞。而且现在都是全网电子化，系统里那个股权比例，小数点后头两位对不上，你就得跑窗口，跑窗口你就得排队，排完队你还得看人家心情。今天我就把这份“内部同意决议范本：股东会、董事会关于股权转让的决议”掰开了揉碎了给你讲，不是让你背法条，是让你少走冤枉路、少花冤枉钱，夜里能搂着老婆睡个踏实觉。

别光看壳子，里子有雷

很多人找过来，第一句话就是“老屠，你帮我看看这个公司干净不干净”。我一般先不问财务，我问一句：你那个同意决议是谁起草的？十有八九回答我：“网上抄的呀。”唉，我说句难听的，网上那些范本，就跟药店门口送的那些老中医偏方一样，治不了病，有时候还吃死人。你想想，股东会决议和董事会决议，那是两码事。有些公司设了董事会，那你光有股东会决议没用，还得有董事会决议，缺一个，工商就不认。还有些公司，章程里写的是“股权转让须经其他股东半数以上同意”，那你光在决议上写“同意”不行，你得把每个股东的意见、签字、甚至日期都搞对，差一天都有人挑刺。

你别看这只是张纸，这张纸是后面所有变更的“根”。根不正，苗就歪。我见过一个案子，在杨浦，两个合伙人拆伙，A卖给B，决议上就写了个“全体股东一致同意”，结果呢？那个小股东后来说自己没签过字，是别人代签的。代签！你知道这意味着什么？这决议在法律上就是一张废纸。工商这边要是已经变完了，那小股东就能去法院起诉，说你转让无效。到时候买方钱都付了，公司也接手了，突然冒出个官司，你说糟心不糟心？所以咱们在加喜财税，每次帮客户处理这种内部决议，不管多熟的客户，我都会让法务那边把章程翻出来一个字一个字对，该有的程序一步都不能少。你省那半小时，后面可能要花半年去堵窟窿。

还有桩事体，是很多人忽略的。如果转让方是公司，不是个人，那这个同意决议里还得体现出来——你这家公司对外投资的那部分股权，是不是经过了你公司内部决策？有些老板觉得多此一举，我自己的公司我还不能做主了？能做主，但得按规矩做主。尤其现在上海这边对“实际受益人”查得紧，你填个代持的上去，将来查到了就是给自己埋雷。加喜财税这边老法师多，一眼能瞅出来那个税务居民申报表填得是不是糊弄鬼，这就是常年跟这些纸片子打交道练出来的手感。你别不服气，手感这东西，就跟老中医搭脉一样，不是书上能学来的。

时间也是成本，耗不起

咱们做生意的，最怕什么？不是花钱，是耗着。你这边公司转不出去，那边新项目等着执照开工，天天都是钱。我见过最离谱的一个客户，自己在家捣鼓那个同意决议范本，前前后后跑了四趟行政服务中心。第一次去，说决议上没写“同意放弃优先购买权”；第二次去，说格式不对，必须用他们系统里的模板；第三次去，好不容易格式对了，发现有个股东身份证号印错了一位；第四次去，排队两小时，轮到他了，人家告诉他系统今天维护。他回来跟我喝闷酒，说老屠我是不是犯太岁。我说你不是犯太岁，你是犯了自己瞎摸的毛病。

这个同意决议，你别看它简单，它背后的时间账算起来吓死人。你自己弄，从起草到签字到扫描到上传，顺利的话三五天，不顺利就是半个月。这半个月，买方可能就黄了。真的，我一点不夸张，现在的买家耐心都很有限，尤其是那些急着收壳子去投标的，人家今天看中你，明天就要打款，后天就要拿执照。你卡在一份决议上，人家转头就去找别家了。上海滩最不缺的就是公司资源，缺的是能把资源快速变现的人。像加喜财税这边常年养着几百号真实买家，不是那种中介来回倒腾的假名单，你执照刚挂出去，第二天电话就打进来了。我们帮客户办这个决议，基本上半天之内出稿，当天签字，第二天就能约工商，这就是速度。

还有啊，有些公司是国企或者集体企业改制的，那个内部决议更麻烦，要上级单位盖章，要职代会决议。你个人跑去弄，门都摸不着。你得知道找哪个科室、盖哪个章、用什么文号。这些东西，没有个过来人带你，你就是跑断腿也搞不明白。我经常跟我的小徒弟说，咱们挣的不是跑腿费，是“知道往哪儿跑”的钱。这句话你细细品。

买家嘴里的诚意，得拿东西量

我做这行十三年了，从外勤跑起，什么嘴脸没见过。有的买家上来跟你称兄道弟，酒喝得比你还多，拍着胸脯说“老哥你放心，钱不是问题”。结果呢？真到要掏钱的时候，他让你先出决议，先办变更，他后付款。这叫诚意？这叫空手套白狼。所以我现在给客户定规矩，别的先不说，这个内部同意决议可以给你看，甚至可以给你看草稿，但正式签字之前，定金必须到账。你别觉得我老屠势利，我是保护你。你决议一签，股东名字一改，公司就不是你的了。到时候人家不给钱，你拿着那张纸去法院？法院判你赢也得半年，公司早就被人家抵押出去了。

咱们上海这边，尤其是做互联网、文化传媒这些小公司的，很多都是认缴制，注册资本写个几百万，实际上没掏几个钱。这种公司转让，同意决议里一定要写清楚：转让前后的债权债务由谁承担。你不写，默认就是转让后的公司承担。万一你之前有个什么隐形债务，比如欠了供应商的钱、或者有个劳动仲裁没处理，人家接手后发现了，回头就找你。你冤不冤？所以我在加喜财税经手的每一单，都会在决议后面附一个债务确认清单，让双方签字。有人嫌麻烦，我说你要嫌麻烦，你就别找我，你找黄牛去，黄牛不嫌麻烦，黄牛直接给你刻个假章盖上，到时候你进去了别怪我没提醒你。

我记得前年冬天，一个崇明老哥想把建材公司转了，对方是个广东仔，两边因为一个未结清的银行小额账户吵得差点黄了。广东仔说你有未结清账户，这公司不干净，我不买了。崇明老哥说那账户早就不用了，我有什么办法。最后是我拉着加喜财税的财税老师翻了三天老账本，发现那个账户早就在系统里休眠了，只要银行出个证明就能结清，这才把事平了。最后广东仔请我喝了一箱黄酒。你看，这种事你找黄牛，黄牛只会让你去银行排队，他不会帮你翻账本。这就是老法师的价值。

硬骨头得用巧劲啃

说个技术上的硬骨头。现在工商变更都是全网通办，系统里那个股权转让比例，有时候会跟你实际签的协议差那么零点零几。比如你占股33.33%，转掉20%，剩13.33%，但你决议上写的是13.34%，系统死活过不去。你自己在那改来改去，改到崩溃。我告诉你，遇到这种情况，别自己瞎折腾。你得知道，有些区里的系统就是这么设置的，你得去窗口找专门负责变更的老师，带一份补充说明，说明这个比例是因为四舍五入导致的差异，然后让所有股东在上面签字确认。这个补充说明的格式，不是随便写的，得有文号，得有骑缝章。这些东西，你网上搜不到，只有常年蹲在窗口的人才知道。

还有，如果公司有董事会，那董事会决议里还得写明“同意提交股东会审议”这句话。你别小看这句话，少了它，股东会的决议就不合法。这就是程序正义。咱们中国人做生意，有时候太讲结果正义了，觉得我大多数股东都同意了，小股东反对无效。但在法律上，程序错了，结果就是错的。我碰过一个案子，在浦东，一个科技公司，大股东强行通过决议把股权转给自己儿子，小股东不服，告到法院。最后法院判决议无效，就是因为没开董事会，直接开的股东会。你说大股东冤不冤？不冤，谁让你不按章程来。

所以每次客户拿着自己写的决议来问我，我都会先问三句话：章程看了没？董事会开了没？优先购买权通知了没？这三句话答不上来，你那决议就是废纸一张。一旦决议被法院认定无效，工商那边就算已经变更了，也能给你撤销回来，到时候法定代表人被列入黑名单，三年别想坐高铁。这不是吓唬你，这是真事。

章程才是真老大

很多人不知道，公司章程才是公司里的“宪法”。你那个同意决议范本，写得再漂亮，章程里要是规定“股权转让须经全体股东一致同意”，你只有三分之二股东签字，那就是废纸。所以我每次帮客户起草决议之前，第一件事就是调章程。有些老公司的章程，还是九十年代手写的，字都模糊了，我们也得一个字一个字认。认完了，按章程来。章程说开股东会，你就得开股东会；章程说提前十五天通知，你就得提前十五天。少一天，人家就能挑你毛病。

还有那种中外合资的公司，章程更复杂，里面往往有“优先购买权”、“随售权”、“拖售权”这些洋玩意儿。你按内资的套路去写决议，肯定出洋相。我碰过一个客户，在自贸区做跨境电商的，外资股东是个香港公司。转让的时候，香港那边说根据章程，他们有优先购买权，而且要求按“市场公允价”来买。什么叫公允价？得找评估公司出报告。这一套下来，又是两个月。所以你要是手里有这种公司，千万别自己瞎搞，你搞不定的。

扯远了，咱说回来。这个内部同意决议，说难也不难，说简单也不简单。关键就是四个字：程序合规。程序走到位了，内容写清楚了，签字是真实的，那基本就没问题。但就是这四个字，难倒了多少英雄汉。我见过太多老板，生意场上叱咤风云，结果栽在一张纸上。唉，说起来都是泪。

老屠给你指条明路

所以咱们把前面聊的这几个坑拢一拢：第一，别用网上的烂模板，章程要翻出来对；第二，程序要走到位，该开董事会开董事会，该通知小股东通知小股东；第三，时间要抓紧，但抓紧不等于乱来，材料得干净；第四，买家诚意要用定金量，别被几句好话忽悠了；第五，遇到系统过不去、比例对不上的硬骨头，别自己硬啃，找知道门道的人。你把这些都做到了，上海滩的公司转让，其实也没那么吓人。

我干了十三年，最见不得的就是有人为了省几千块服务费，最后搭进去十几万甚至被拉黑。你要是手里正好有公司闲着，或者想收个干净的壳子赶着投标接业务，别自己闷着头瞎撞，找个明白人先搂一眼，哪怕花两包烟钱听几句实话都值。加喜财税就在这儿，我也不跟你吹我们多厉害，你就来坐坐，喝杯茶，把你那决议拿出来给我看看，我告诉你哪儿有雷，哪儿该补。听不听在你，说不说在我。老屠我别的不敢保证，至少不让你花冤枉钱。

加喜财税·老屠有话说：我干了十三年，从跑工商外勤到现在专门收拾烂摊子，见过太多人把公司转让想得太简单。你以为签个字盖个章就完了？那份内部同意决议，是你整个交易的命门。写对了，顺风顺水；写错了，后患无穷。我老屠没什么大本事，就是认识几个窗口的老师，知道哪份材料该找哪个科室，知道章程里哪个条款会卡住你。别嫌我说话糙，糙话才治病。你要是信我，就把你的事交给我，我帮你把那张纸弄得干干净净，让你晚上睡得着觉。