公司全部转让是指企业将其全部资产和负债转让给另一家企业或个人，实现企业的整体出售。这种转让方式在商业实践中较为常见，尤其是在企业面临经营困难或战略调整时。关于转让过程中的溢价收益归属问题，一直是法律和商业实践中关注的焦点。<

溢价收益的定义

溢价收益，即转让价格超过公司净资产价值的部分，通常被视为转让方在转让过程中获得的额外收益。这部分收益的归属问题，直接关系到转让双方的权益分配。

法律规定的溢价收益归属

根据我国《公司法》及相关法律法规，公司全部转让的溢价收益归属通常有以下几种情况：

1. 若转让合同中有明确规定，则按照合同约定执行。

2. 若合同未明确规定，则默认归公司全体股东共有。

3. 若公司章程有明确规定，则按照章程规定执行。

转让合同中的约定

在转让合同中，转让双方可以就溢价收益的归属进行约定。这种约定具有法律效力，但需符合法律规定和公序良俗。若合同约定与法律规定相悖，则可能被认定为无效。

公司章程的规定

公司章程是公司的基本法律文件，其中可能包含关于溢价收益归属的规定。若转让合同未明确规定，则可参照公司章程执行。

股东会决议

在特殊情况下，如公司章程和转让合同均未明确规定溢价收益归属，股东会可以召开会议，就溢价收益归属问题进行决议。股东会决议具有法律效力，但需符合法律规定。

溢价收益的税务处理

溢价收益在税务处理上，可能涉及企业所得税和个人所得税。根据我国税法规定，转让方应就溢价收益缴纳相应的税费。

溢价收益的分配

溢价收益的分配方式取决于转让合同、公司章程和股东会决议。常见的分配方式包括：

1. 按比例分配给公司全体股东。

2. 根据股东出资比例分配。

3. 按照其他约定的方式分配。

上海加喜财税公司服务见解

在上海加喜财税公司（公司转让平台：https://www.nu4.com.cn），我们深知公司全部转让过程中溢价收益归属问题的复杂性。我们建议，在转让前，转让双方应充分了解相关法律法规，明确溢价收益的归属。我们提供专业的公司转让服务，包括合同起草、税务筹划、法律咨询等，以确保转让过程的顺利进行。在溢价收益归属问题上，我们建议双方在合同中明确约定，或参照公司章程和股东会决议执行，以确保双方的权益得到保障。

上海加喜财税公司致力于为客户提供全方位、专业化的公司转让服务，助力企业实现战略转型和资源优化配置。如您在溢价收益归属问题上遇到困惑，欢迎咨询我们，我们将竭诚为您解答。