在资本市场中，公司/企业的限售股转让协议是股权交易的重要环节。其中，优先购买权条款的约定对于保障各方权益、维护市场秩序具有重要意义。本文将围绕限售股转让协议中如何约定优先购买权条款展开讨论，旨在为读者提供全面、深入的解析。<

1. 优先购买权条款的定义与作用

定义与作用

优先购买权条款是指在限售股转让协议中，约定当目标公司/企业的股份发生转让时，特定股东或第三方享有在同等条件下优先购买该股份的权利。这一条款的作用在于保护现有股东的利益，防止股权被恶意收购或低价转让。

2. 优先购买权条款的适用对象

适用对象

优先购买权条款的适用对象主要包括以下几类：

1. 目标公司/企业的现有股东；

2. 与目标公司/企业有战略合作的第三方；

3. 目标公司/企业的管理层。

3. 优先购买权的行使条件

行使条件

优先购买权的行使条件主要包括：

1. 转让方需提前通知优先购买权人；

2. 优先购买权人需在规定时间内表示是否行使优先购买权；

3. 优先购买权人需在同等条件下购买股份。

4. 优先购买权的期限

期限

优先购买权的期限一般由转让方和优先购买权人协商确定，通常为转让通知发出后的30天至60天。

5. 优先购买权的价格确定

价格确定

优先购买权的价格确定方式有以下几种：

1. 以转让方与受让方签订的股权转让协议中的价格为基准；

2. 以市场评估价格为基准；

3. 由转让方和优先购买权人协商确定。

6. 优先购买权的放弃

放弃

优先购买权人可以在规定期限内放弃行使优先购买权，但需以书面形式通知转让方。

7. 优先购买权的转让

转让

优先购买权人可以将自己的优先购买权转让给他人，但需符合相关法律法规和转让协议的规定。

8. 优先购买权的限制条件

限制条件

优先购买权条款中可以设定一定的限制条件，如：

1. 优先购买权人需具备一定的资金实力；

2. 优先购买权人需具备一定的行业背景或管理能力；

3. 优先购买权人需承诺在一定期限内不转让所购买的股份。

9. 优先购买权的解除

解除

在特定情况下，如优先购买权人违反了转让协议中的约定，转让方有权解除优先购买权。

10. 优先购买权的争议解决

争议解决

在优先购买权条款的履行过程中，如出现争议，可采取以下方式解决：

1. 协商解决；

2. 仲裁；

3. 诉讼。

本文从定义、适用对象、行使条件、期限、价格确定、放弃、转让、限制条件、解除和争议解决等方面对限售股转让协议中如何约定优先购买权条款进行了详细阐述。这些条款的约定对于保障各方权益、维护市场秩序具有重要意义。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司作为一家专业的公司转让平台，深知限售股转让协议中优先购买权条款的重要性。我们建议，在签订限售股转让协议时，应充分考虑各方利益，合理约定优先购买权条款。我们提供以下服务：

1. 协助客户进行限售股转让协议的起草、审核和修改；

2. 提供专业的法律咨询和风险评估；

3. 协助客户完成股权转让手续。

在未来的工作中，我们将继续关注限售股转让协议中优先购买权条款的最新动态，为客户提供更优质的服务。