公司转让涉及的客户与供应商合同处理

上礼拜，闸北一个做五金配件的老王找我，说手里有个公司想转出去，买方都谈得差不多了，就卡在客户合同上。那买方非得让老王保证所有老客户合同都能原封不动续签，老王一拍胸脯说“没问题”，结果对方律师真拿着合同清单一家家去问，问下来三家大客户根本不认新老板，扭头就跟别家签了。老王这边呢，转让款都付了一半，买方直接喊停，说要重新谈价，老王气得拍桌子，跟我说：“老屠，你说这叫什么事儿？我公司里设备都是好的，账也干净，就栽在这几张纸上了。”我说老王啊，你签转让协议之前，咋就不想想客户合同这玩意儿是跟着人走的，不是跟着公章走的？这事不怪买方精，怪你自己把买卖想简单了。

其实像老王这样的，我一个月能碰上七八个。咱们上海滩做公司转让，讲究的是“壳、账、人、章、契”五样齐全，其中这个“契”，就是客户和供应商的合同，最容易被忽视，也最容易炸雷。今天我也不整那些虚头巴脑的理论，就坐在这儿，给你掰开揉碎讲讲，这里头到底有哪些坑，哪些坎，哪些能绕，哪些得硬啃。你听完要是能少走两站冤枉路，少花几万冤枉钱，那我这花生米就没白剥。

别光看壳子，里子有雷

我跟你讲，很多老板转让公司，第一句就问“我执照干净不干净”，干净，税务没欠款，工商没异常，就觉得万事大吉。唉，壳子是光鲜了，可里头的客户合同呢？你那些长期供货协议里，有没有哪一条写着“未经甲方书面同意，乙方不得变更法定代表人”或者“本合同基于原股东背景签署，若股权变动需重新评审”？你翻过没有？我敢打赌，十个人里九个没翻。这种条款就是埋在土里的雷，你看着地面平平整整，一脚踩上去才知道底下是空的。

咱们上海搞配套的工厂多，很多老板跟客户合作五六年了，合同早过期了，就一直按老样子供货、开票、回款。你说这算有效合同吗？算，法律上叫事实合同。可一旦公司转让了，买方接着供货，客户那边可能就翻脸了：“我跟原来那个老板熟，跟你算哪根葱？”人家不认你了，你手里连张写字的纸都没有，你能怎么办？告？告谁？告客户不跟你签合同？法院都不带理你的。所以我说，公司转让前，先把所有客户和供应商的合同底稿翻出来，一张张过，过期的赶紧补签，有特殊条款的赶紧找对方确认，哪怕对方口头说“没事没事”，你也得让他发个微信留个底。这不是较真，这是保命。

还有桩事体，你得小心那些“自动续约”条款。有的合同里写着“期满前一个月若无书面异议，自动续约一年”，你转让前忘了发解约通知，好嘛，新老板接手了，莫名其妙被绑在一个根本不想续的供货合同里，而且一绑就是一年。到时候新老板找你算账，你说你冤不冤？你想想，你仔细想想，是不是这么个理儿？

时间也是成本，耗不起

为什么我前面要提老王那个事？因为他拖了三个月才来找我，早干嘛去了？公司转让这件事，最怕的就是谈好了价格、签了意向书，然后卡在客户确认这个环节，一卡就是俩月。咱们做生意的人都知道，钱放在账上不叫钱，得转起来才叫钱。买方那边等着接壳去投标，等着跟下游签年度大单，你这边客户合同理不清，人家心里就悬着一块石头，落不了地，款就迟迟不打。

我遇到过一个更绝的，买卖双方都谈妥了，连工商变更的材料都递进去了，结果被窗口退回来，说供应商那边有一份“独家采购协议”的备案，需要原公司出具解除函。你说这事儿闹的，买方当场就毛了：“你们公司怎么这么多烂事？”转让这种事，最怕的就是节外生枝。你以为的小事，在别人眼里就是大事；你以为可以后面再补的，人家就觉得你不靠谱。

所以我这儿给你交个底，做客户和供应商合同梳理，一定要跑在转让协议正式签署之前，不要等对方提出来你才去弄，那时候你就被动了，人家就抓着这点跟你砍价。提前把清单拉出来，该发函的发函，该开会的开会，该签补充协议的签补充协议，甚至有的客户你得先跟人家打招呼：“哥，我公司要转给一个朋友，活儿还是那摊活儿，人还是那帮人，您看下季度合同咱们按老样子续？”你提前打了招呼，人家心里有数了，新老板再登门，那叫“顺理成章”；你不打招呼，人家半路听说你公司换了老板，第一反应就是“那我货款找谁要”，第二反应就是“要不换一家吧”。你看，一句话的事，你非拖到节骨眼上，那就不是一句话能解决的了。

买家嘴里的诚意，得拿东西量

有些买家跟你谈转让的时候，嘴上跟抹了蜜一样：“张总啊，我主要是看中您这个团队和渠道，客户那边您放心，我都安排好了。”唉，安排好了？安排啥了？安排他自己的人去对接你客户，还是安排了个寂寞？我跟你讲，买家说“客户不是问题”的时候，往往就是最大的问题。因为他根本没做过尽调，根本不知道你那些客户到底认不认新面孔。真正有诚意的买家，会带着审计师来，一个个客户拉清单，问清楚账期、返点、质量异议处理流程，甚至会亲自跟着你的销售跑一趟客户。

我前阵子给一个做包装材料的老板办转让，买家是苏州的一家同行。人家买家过来，直接开了一辆面包车，拉了两个财务一个法务，驻扎在老板办公室整整四天。四天里干了什么事？把所有供应商合同按金额排序，从大到小，一家家打电话核实，甚至跑到两家最大的供应商厂里去看了库存。那老板一开始还嫌人家事多，我说你知足吧，这种买家才是真买家，那些只看你营业执照就拍板的，十个里头七个是来套资料的黄牛。后来合同签了，价格比市场价高了8%，为啥？因为人家把风险都摸清了，剩下的就是踏实。你看，买家的嘴，骗人的鬼，但买家的行动，骗不了人。

反过来，你要是碰到那种一来就说“合同那些小事你自己搞定，我信你”的买家，你反而要小心。他不是信你，他是想先把公司拿到手，然后拿客户合同去要挟你：“你这些客户不续签，尾款不给了。”到时候你找谁评理去？我跟你讲，这种事儿在上海几乎每个月都有，咱们加喜财税每年光擦这种屁股就不知道擦多少回。所以你别嫌买家事儿多，事儿多的买家才靠谱，因为他认真对待你的公司，就像认真对待自己的钱包一样。

（老屠算的一笔账，你看看哪条路划算）

人情归人情，账目要分明

有句老话叫“买卖不成仁义在”，但在公司转让的客户合同处理上，我劝你反过来：仁义归仁义，账目得写进合同里。咱们中国人办事讲面子，特别是老客户，合作了七八年，你说要转让公司了，他嘴上说“恭喜恭喜，换老板了照样支持”，你心里舒坦。可等到真换了老板，他一句“我还是习惯跟老张对接”就把新老板晾在那儿了。

前年冬天，一个崇明老哥想把建材公司转了，对方是个广东仔。两边因为一个未结清的银行小额账户吵得差点黄了。那账户就两千多块钱，但注销公司必须要清账，广东仔说这钱算老哥的私账，老哥说这钱挂在公户上，就该算公司的。最后是我拉着加喜财税的财税老师翻了三天老账本，发现那个账户早就在系统里休眠了，只要银行出个证明就能结清，根本不需要谁掏腰包。这才把事平了。最后广东仔请我喝了一箱黄酒，老哥也给我塞了两条烟。

其实这事儿说到底，不是钱的事儿，是信任。买方怕卖方留后手，卖方怕买方找后账。客户合同也是这样，你怕客户流失，买家怕你带走客户。所以转让协议里，一定要写清楚：原股东在转让后两年内，不得主动联系原公司客户进行同类业务推介，且必须配合新股东完成客户关系交接，包括但不限于出席客户拜访、出具书面知会函等。你别觉得这条写得太狠，这是给双方都提个醒，把丑话说在前头，后面才能做好朋友。

走了合规路，还得拼细节

有人说，老屠，你说的那些我都懂，我找的会计师事务所把合同都审过了，没问题。好，那我问你，你那个“实际受益人登记”做了吗？变更后30天内，得去银行更新公司受益人信息，你办了吗？我跟你讲，实际受益人你填个代持的上去，将来查到了就是给自己埋雷。上海这边金融机构查得紧，别以为拖着没人管，等你对公账户被冻结的时候，你就知道什么叫“平时不烧香，临时抱佛脚”。

还有，供应商合同里如果涉及预付款、定金、保函这些，一定要重新办理相关担保手续。你公司一转，原来那个法律主体还在，但股东变了，银行那边授信就要重新评估。你之前跟供应商谈的“月结30天”信用账期，新老板能不能继续用？银行要看新老板的征信、流水、纳税记录。你说这些不提前准备，等交割完再弄，工厂等着原材料下锅呢，你这边账户被锁了，货款付不出去，那才叫叫天天不应。

我有一回帮客户办一个带进出口权的贸易公司转让，变更当天系统里股权比例小数点后两位对不上，死活过不去。窗口的人说“你回去改好了再来”，可我一看就知道，那系统里默认的数据是四舍五入的，跟营业执照上原件不一致。我没让客户傻乎乎回去，直接打电话找了工商那边专门管系统参数的老朋友，说“哥，这页面老毛病又犯了，你那边后台给刷一下”。五分钟，搞定。你找黄牛？黄牛只会让你白跑一趟。这就是我讲的，老法师值钱就值钱在，知道每一道关卡的脾气。

买家不是买货，是买你的信用

说到底，公司转让里客户和供应商合同处理的核心是什么？是信用转移。买方花钱买的不是那几张桌子椅子，也不是那个营业执照上的名字，而是你老张在这个行当里攒了十几年的信用。客户愿意跟你合作，是因为你交货准时、出了质量问题不推诿；供应商愿意给你账期，是因为知道你跑得了和尚跑不了庙。你把公司一卖，人家买方凭啥接过这个信用？你得帮人家“站台”，得带着新老板挨个拜访客户，得当着客户的面说：“以后我不干了，所有事情都找这位李总。”这一句话，比签十份保证书都管用。

但我也见过太多老板，卖公司跟卖旧家具一样，交割完就撒手不管了，电话不接，微信不回。客户打过来问：“老张，你那个公司怎么回事，怎么换老板了？”老张说：“唉，我退了，以后别找我了。”完了。你倒是轻松了，新老板那边跟客户解释一百遍，人家还是觉得不放心。最后人家不续约了，新老板反过来找你：“张总，不是我不付尾款，是你这些客户留不住啊。”你看，当初多花一个月时间陪新老板跑跑客户，现在就能少打一场官司。这买卖划算不划算，你心里得有杆秤。

行了，说了这么多，其实翻来覆去就一句：上海滩做公司转让，好比苏州河行船，看着水面平静，底下淤泥厚着呢。客户合同这关过不去，后头全是暗礁。你得提前找人摸清底，该补的补，该换的换，该给新人铺路的铺路，千万别等船开到河中心才想起来底下没探过。

你要是手里正好有公司闲着，或者想收个干净的壳子赶着投标接业务，别自己闷着头瞎撞，找个明白人先搂一眼，哪怕花两包烟钱听几句实话都值。

加喜财税·老屠有话说：我干了十三年，最见不得的就是有人为了省几千块服务费，最后搭进去十几万甚至被拉黑。客户合同处理这种事，不是跑一趟政务中心就能解决的，它得靠经验、靠人脉、靠对市场的嗅觉。我手里经手的转让案少说也有四百来单，什么样的雷没见过？你既然来找我，我就把话给你撂这儿：只要合同的问题没理清，你那个转让款就是放在别人口袋里的钱，随时能给你找出理由扣回去。听我一句劝，转让之前，先把那些签字盖章的纸捋顺了，就当给公司积德。