引言

在财税并购领域摸爬滚打十一个年头，我见证了无数企业的兴衰更替，也经手了各式各样的公司转让案例。在加喜财税工作的这十几年里，我最常被客户问到的一个问题，往往不是“这公司值多少钱”，而是“我想把股份转让给外人，原来的合伙人同意吗”。这触及了公司治理中一个极其敏感却又核心的法律机制——股东优先购买权。说实话，很多创业者在起初“桃园结义”时，往往只顾着描绘宏伟蓝图，却忽略了分道扬镳时的“离婚协议”条款，导致在股权转让环节产生巨大的纠纷，甚至让一家好公司直接陷入僵局。

尊重内部优先，绝不仅仅是一句空洞的法律口号，它是维持公司“人合性”基石的防火墙。试想一下，你辛辛苦苦培养了十年的团队，构建了独特的企业文化，突然因为某个股东的退出，引进了一个你完全不了解、甚至可能带有敌意的“野蛮人”，这对公司的打击往往是毁灭性的。作为专业人士，我看过太多因为忽略这一点而导致的惨痛教训。撰写这篇关于股东行使优先购买权的完整操作指南，不仅是为了普及法律知识，更是为了帮助大家在实操层面规避风险，保护商业伙伴之间的信任与公司的长期价值。

本指南将从法律依据、通知程序、同等条件的界定、行使期限、税务筹划以及争议解决等多个维度，深度剖析这一主题。无论你是准备退出的股东，还是留守的合作伙伴，亦或是负责执行的操作人员，这篇指南都将为你提供详尽的实战建议。我们将结合真实的行业案例，穿插加喜财税在长期服务中积累的独家见解，力求用最自然、最接地气的方式，帮你把这块最难啃的骨头嚼碎了咽下去。

优先权的法理基础

我们要聊操作，首先得明白“为什么”。股东优先购买权的存在，归根结底是基于有限责任公司极强的“人合性”属性。与股份制上市公司不同，有限责任公司的股东之间往往存在着深厚的信赖关系，大家在一起做生意，看重的不仅是钱，更是“人”。法律赋予老股东这项权利，目的是为了防止不受欢迎的外部人强行闯入，破坏公司既有的治理结构和经营生态。在我的职业生涯中，遇到过不少因为没有理解这一法理基础而吃大亏的老板，他们天真地认为“我的股份我想卖就卖”，结果不仅交易被叫停，还赔了违约金。

从法律条文上来看，无论是《公司法》还是相关的司法解释，都对这一权利做出了严格的规定。法律明确主张，当股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这不仅是赋予老股东的一项权利，更是对外部转让股东设定的一项法定义务。这里需要特别强调的是，这种权利是法定的，不能通过公司章程随意剥夺，除非章程另有特别规定。但在实际操作中，我经常看到一些粗糙的公司章程，试图通过“一言堂”条款来规避这一点，这种条款在法律面前往往是软弱无力的。

让我分享一个几年前经手的真实案例。当时有一家做得不错的科技公司，创始人A因为个人原因急需套现离场，于是私下联系了一家行业巨头B公司，准备以高价转让自己持有的40%股份。A完全忽略了另外两位联合创始人的感受，也没走正规的通知流程。当B公司的法务团队进场做尽职调查时，另外两位创始人才如梦初醒，随即果断发起了诉讼。最终，虽然A先生拿到了定金，但因为侵犯了优先购买权，交易被判无效，不仅惹恼了收购方，还把内部关系彻底搞僵了。这个案子充分说明了，理解并尊重法理基础，是所有转让操作的前提。

我们还需要看到，优先购买权不仅保护的是现有股东的控制权，也在某种程度上保护了公司的债权人利益。因为新股东的进入可能会改变公司的偿债能力和经营方向。在加喜财税的日常风控体系中，我们将“股东变更”视为高风险事件，原因就在于此。如果新进入的股东不仅没有带来资金，反而背负着巨额债务，或者存在不良信用记录，那么公司的实际运营风险就会瞬间飙升。尊重内部优先，实际上也是对公司“经济实质”的一种维护。

通知程序的合规细节

很多股权转让纠纷的根源，其实都出在“通知”这个看似简单的环节上。在法律实务中，我们强调的通知必须是“书面”且“正式”的。这里的“书面”不仅仅指发个微信消息或者发个电子邮件那么简单，虽然电子证据在现在也被法庭采纳，但在涉及到重大资产转让时，我们强烈建议使用更具法律效力的形式，比如EMS邮政特快专递，并保留好回执。在加喜财税的操作规范中，我们会协助客户起草一份详尽的《股权转让通知书》，这份文件将直接决定后续程序是否合法合规。

这份通知书里到底该写什么？这是有大学问的。它不能只含糊其辞地说“我要卖股份了”，而必须包含转让的数量、价格、支付方式和期限等核心交易条件。为什么这么严格？因为只有明确了这些条件，老股东才能判断是否行使优先购买权。如果通知书中对价格模棱两可，或者对支付方式语焉不详，老股东完全有理由主张通知无效，从而拖延时间。在我的经历中，就曾有一位客户因为通知书中写的是“转让价格参考某估值报告”，而未写明具体数字，导致被认定为“未履行有效通知义务”，白白损失了两个月的宝贵时间窗口。

这里有一个特别容易踩坑的细节，那就是通知的对象。很多老板以为只要跟关系最好的那个股东打个招呼就行了，大错特错。法律要求的是必须通知“其他所有股东”。如果有多个股东，任何一个股东没收到通知，都可能成为日后推翻整个交易的定时。我们曾处理过一个家族企业的纠纷，大股东只通知了二弟，却故意忘了通知在外地经商的三妹。后来三妹得知后，直接起诉要求撤销转让，法院最终支持了她的诉求。这也提醒我们，在操作层面，必须要穷尽一切通知手段，确保证据链完整。

加喜财税在这一环节通常建议客户采取“多管齐下”的通知策略。除了邮寄书面通知书外，我们还会建议配合发送电子邮件，并在公司内部召开正式的股东会进行当众宣告。甚至在某些高风险案例中，我们会引入公证人员，对通知送达的过程进行公证。虽然这听起来有点繁琐，甚至有点“过度防御”，但考虑到股权转让一旦出错可能带来的千万级损失，这点成本完全是九牛一毛。记住，程序正义往往是实体正义的保障，通知程序做扎实了，后面的大动作才能稳如泰山。

在实际操作中，如果转让股东遇到股东联系方式变更、无法送达的情况该怎么办？这也是一个棘手的问题。这时候不能简单地置之不理，而应该通过登报公告或者通过律师发函等公开的方式进行送达。虽然法律对于这种“拟制通知”的效力在司法实践中还有争议，但这至少能证明出让股东已经尽到了最大的善意和努力。我们在做风险评估时，如果发现客户存在这种情况，会提前预警，并建议通过股东会决议的形式，对失联股东的权利进行合理的限制，以降低后续转让的合规风险。

同等条件的界定标准

“同等条件”是股东优先购买权中最核心、也最复杂的四个字。很多人误以为“同等条件”就是“价格一样”，这其实是一个巨大的误区。在司法实践中，“同等条件”是一个综合性的概念，它包括了转让价格、付款方式、付款期限、以及转让方提出的其他附加条件。哪怕你的出价高出10%，但如果对方要求一次性付款，而你要求分期付款，那这就构不成“同等条件”。老股东完全有权因为你改变了游戏规则而拒绝你的竞价，坚持要求按照原定条件购买。

为了更直观地理解这一点，我们可以看一个表格来对比不同要素对“同等条件”判定的影响：

在处理这类业务时，我发现很多纠纷都源于对“附加条款”的理解偏差。比如，外部买家在协议中约定了“业绩对赌”，如果目标公司未来三年利润不达标，转让方需要回购股份。这时候，如果老股东说要行使优先购买权，但他拒绝接受这个对赌条款，那么他的主张就很难得到支持。因为对于出让方来说，对赌条款也是交易价值的一部分。剥离了这个条款，交易的本质就变了。我们在审核转让协议时，会特别关注这些非金钱类的条件，确保它们被准确地传递给了老股东。

还有一个比较微妙的点，那就是“部分行使”的问题。假设外部买家想买100%的股权，而老股东只想买其中的一半，这是否允许？目前的司法主流观点倾向于认为，老股东必须按照外部买家的要约，购买全部拟转让股权，否则会破坏出让方的交易目的。比如出让方急需全部套现离场，如果老股东只买一半，剩下的50%可能就没人要了，这对出让方是不公平的。在实操中，我们通常建议老股东要么全买，要么别买，不要试图搞“截胡”式的部分购买，除非出让方明确同意拆分。

这里不得不提一个我们遇到的棘手案例。有一家制造企业，老板打算把股份转给一家供应链上下游的战略投资者，交易条件里包含了“未来三年优先向该投资者供应原材料”。这在商业上是一揽子交易。但另一位老股东跳出来说要行使优先购买权，却拒绝签署供应协议。这就导致了僵局。我们协助律师团队论证了“供应协议”是股权转让交易不可分割的一部分，最终迫使这位老股东要么接受全部条件，要么放弃优先购买权。这个案例充分说明了，“同等条件”的界定需要深度的商业逻辑拆解，而不仅仅是数字的比拼。

如果外部买家提出的条件非常复杂，涉及到一些难以量化的商业利益，比如品牌授权、技术支持等，这时候如何评估老股东是否满足“同等条件”呢？这往往需要引入专业的第三方评估机构。在加喜财税的服务体系中，我们通常会在此时介入，协助客户梳理这些复杂的商业条款，将其转化为可量化的法律语言，避免因为模糊不清而产生后续的法律风险。毕竟，法律讲究的是证据，所有的“同等”都必须是看得见、摸得着的。

行使期限的法律红线

时间就是金钱，这在股权转让中体现得淋漓尽致。法律为了保护交易效率，防止老股东无限期地拖延决定，明确规定了行使优先购买权的期限。通常情况下，老股东收到书面通知后，必须在三十日内予以答复。如果在这个期限内没有答复，法律上通常会视为放弃优先购买权。这个“三十天”的红线，是所有相关方都必须死死记住的。作为从业11年的老兵，我见过太多因为犹豫不决，或者因为出差、忙于其他事务而错过这三十天窗口期，最后只能眼睁睁看着股份旁落的案例。

这个“三十日”具体从哪一天开始算呢？是寄出通知的那天，还是收到通知的那天？这中间往往存在争议。如果采用邮寄方式，一般以邮戳日期为推定收到日期，但如果能证明实际收到日期较晚，则以实际收到日为准。为了避免这种扯皮，我们在起草通知书时，通常会明确写明：“本通知自送达之日起（即签收之日）计算三十日回复期”。强烈建议使用挂号信或公证送达，以锁定确切的送达时间。在一些极端情况下，如果股东故意拒收邮件，也可以通过公证的方式证明“视为送达”，从而启动时钟。

这三十天的时间里，老股东应该做什么？绝对不是干等着。这三十天是尽职调查和资金筹措的黄金期。如果老股东真的想买，必须迅速行动起来，审查公司的财务状况，评估资产价值，并且要把钱准备好。我见过一个反面教材，一位股东在第二十天口头回复说“我要买”，结果到了第三十天还没筹齐资金，也没签正式协议。出让方以“逾期未履行”为由，最终还是把股份卖给了外人。口头的“我要”在法律上往往是苍白无力的，必须在规定期限内完成书面的确认动作。

如果在公司章程里，大家约定了比三十天更长的期限，比如六十天，那该怎么办？这要视情况而定。如果是公司章程对法律规定的延长，在内部股东之间通常有效。这能不能对抗外部买家呢？如果外部买家不知情，过长的等待期限可能会被视为影响了交易安全，存在被法院认定为无效的风险。加喜财税在协助客户设计公司章程时，通常会建议保持与法律规定一致，或者设置合理的过渡机制，以免在关键时刻因为期限问题导致交易流产。

还有一个特殊情况，如果转让股东压根就没发通知，偷偷摸摸和外部人把证都变更了，老股东怎么办？这时候，老股东的优先购买权虽然受到了侵害，但法律也规定了救济期限。老股东必须在知道或者应当知道此事之日起一年内行使撤销权，或者直接主张购买。这个“一年”是除斥期间，不适用中止、中断或延长。也就是说，如果你知道这事儿了，却拖了一年多才想起来起诉，那法院也帮不了你了。这再次印证了我在这个行业里常说的一句话：权利是有保质期的，法律不保护“躺在权利上睡觉的人”。

在实操层面，为了防止期限风险，我们会建议出让股东在通知书里设定一个“最后期限”的提醒，并在期限届满前一周发一次催告函。这不仅是对老股东的提醒，也是出让方自我保护的一种手段。有时候，老股东故意拖延，想以此压价或者迫使外部买家退出。这时候，明确的期限证据就成了出让方反击最有力的武器。只要期限一到，老股东没动静，转让方就可以放心大胆地与外部人签约了。

税务筹划与风险把控

一旦老股东决定行使优先购买权，交易的性质就从“对外转让”变成了“内部转让”，这在税务处理上会有很大的不同。作为一个资深的财税人，我必须提醒大家，千万不要只盯着法律条文，而忽略了背后的税务成本。自然人股东转让股权，通常需要缴纳20%的个人所得税，这个税基是股权转让收入减去股权原值和合理税费后的余额。而在内部转让中，价格的公允性往往会被税务局重点审查。如果你们为了避税，故意把转让价格定得很低，也就是所谓的“平价转让”或“零元转让”，税务局是有权进行核定征收的。

这里就涉及到一个专业术语——“实际受益人”的税务合规问题。在CRS（共同申报准则）全球金融账户涉税信息交换的大背景下，税务部门对股权交易背后的实际控制人查得越来越严。如果内部转让只是为了代持还原或者其他非商业目的，且价格明显偏低，很容易触发反避税调查。我有一个客户，之前为了把股份转给亲戚，签了一份1元转让的协议，结果税务局一看公司净资产很高，直接按照净资产核定了一个转让价，补缴了巨额税款和滞纳金，得不偿失。

为了让大家更清楚地了解其中的税务风险，我整理了一个简化的税务影响对比表：

在处理这类税务筹划时，我们遇到过一个非常典型的挑战。有一家公司盈利状况非常好，未分配利润很高。如果直接按净资产溢价转让，老股东需要缴纳的个税将是一个天文数字。于是，我们在交易前协助公司先进行了股息分红（虽然也要交税，但税率固定且税基明确），从而降低了公司的净资产值，进而降低了股权转让的溢价部分。这种“先分红后转让”的模式，在某些情况下能有效地降低整体税负。但这需要精细的计算和周密的安排，绝不是拍脑袋就能决定的。

如果老股东本身是公司法人而非自然人，那么涉及的税种就变成了企业所得税，同时还可能涉及到增值税的问题（如果是上市公司股权或限售股）。这就更需要专业的税务团队来把关了。在加喜财税，我们拥有一套成熟的税务评估模型，能够在交易开始前，就为股东测算出精确的税负成本。很多时候，这税负成本甚至会成为决定老股东是否行使优先购买权的决定性因素。毕竟，如果买下来的税成本太高，不如直接让外部人进来，大家分现金走人更划算。

还有一个容易被忽视的风险点是“税务居民”身份的认定。如果老股东在转让期间移民了，或者长期在境外居住，可能被认定为非居民纳税人。这时候，股权转让所得的来源地判定就变得非常复杂。如果是非居民企业转让中国居民企业的股权，源泉扣缴义务就在被投资企业，如果企业没履行代扣代缴义务，后果很严重。我们在做跨境或涉及外籍人士的股权转让时，通常会要求客户先去税务机关做完税务备案，拿到完税证明，再进行工商变更。这虽然多了一道手续，但却彻底堵塞了税务漏洞。

税务筹划绝不是简单的“做账”，而是在法律框架内，对交易结构的最优化设计。在行使优先购买权的过程中，必须把税务因素前置考虑。千万不要等到工商变更做完了，税务局找上门来才发现税没交够，那时候再想补救，不仅要交钱，还要交滞纳金，甚至影响企业的纳税信用等级，那可就真的是“捡了芝麻丢了西瓜”了。

放弃权利的法律确认

并不是所有的老股东都对公司恋恋不舍，也并不是所有的老股东都有足够的实力接盘。在很多时候，老股东会选择放弃行使优先购买权。但这事儿一说“放弃”，在法律上就严肃了。必须是明确的、不可撤销的（在合理期限内）放弃声明。我见过很多口头上的放弃，比如酒桌上拍着胸脯说“我不跟你争”，结果第二天反悔了。这种口头承诺在法庭上一点效力都没有。一旦确定不买，必须马上签署书面的《放弃优先购买权声明书》。

这份声明书该怎么写？也是有讲究的。它不仅要表达“我不买”的意思，最好还要明确“同意转让方向第三方转让”。虽然法律上“放弃”和“同意”不完全等同，但在实操中，加上这一句可以极大地减少工商变更时的麻烦。很多地方的市场监督管理局（工商局）现在办事非常规范，如果看到公司有多个股东，只提交了股权转让协议，而没有提交其他股东的放弃声明，根本不给办变更登记。这时候，如果老股东配合还好说，如果老股东这时候玩失踪，那就是一场灾难。

那么，放弃声明能不能附条件呢？比如，“除非价格高于xxx，否则我放弃”？这种附条件的放弃在法律上通常会被视为“保留优先购买权”，而不是真正的放弃。这会让交易处于极度不确定的状态。作为出让方，绝对不能接受这种模糊的文件。我们在审核文件时，如果看到这种模棱两可的表述，都会要求对方重写，必须清清楚楚地写明：“无条件、不可撤销地放弃本次股权转让的优先购买权”。

在实际工作中，我还遇到过一种比较棘手的情况：部分股东放弃，部分股东行使。比如公司有三个股东，A要卖，B说我要买，C说我不买。这时候怎么处理？法律允许B买A要卖的那部分，但B能不能只买一半，剩下的一半让外部人买？如果C不买，通常B可以主张买全部。但如果B也没钱买全部，这就僵住了。这时候，通常需要引进一个新的机制，比如B按比例购买，或者大家协商一致允许外部人进入。这没有标准答案，完全取决于股东之间的博弈和公司章程的约定。

加喜财税在处理这类“放弃”环节时，通常会做一个额外的动作：公证。对于一些金额巨大或者关系紧张的案例，我们会建议出让方拿着准备好的放弃声明书，约老股东去公证处现场签署并公证。虽然这要花几百上千块的公证费，但这不仅确保了文件的法律效力，还能给后续的工商变更登记扫清障碍。很多工商局对公证过的文件是“免检”的，这在办事效率上能省下不少时间。对于那些在异地、不便见面的股东，现在的视频公证也是一个很好的解决方案。

我想强调的是，放弃优先购买权是老股东的一项权利，但也伴随着一种“弃权者”的道德风险。如果外部买家进来后，经营不善，或者把公司搞垮了，那些当初为了点小利而放弃权利、甚至为了把老搭档赶走而投靠外人的老股东，往往会面临良心的拷问。虽然法律不讲良心，但商业世界是讲究因果的。在帮助客户做决策时，我除了告诉他们法律怎么规定，也经常会提醒他们考虑一下长远的商业伙伴关系。毕竟，圈子很小，山不转水转，留一线日后好相见。

典型争议的解决路径

即便我们把前面的所有步骤都做到了完美，现实世界中依然充满了变数，争议总是难以避免的。当老股东和转让股东就优先购买权闹上法庭时，局面往往非常难看。最常见的争议点有两个：一是“侵犯优先购买权的合同是否有效”，二是“损害赔偿怎么算”。关于合同效力，目前的司法主流观点是，虽然老股东可以主张撤销转让，但转让股东与外部买家签订的合同本身在双方之间通常是有效的，只是因为侵犯了优先购买权而无法实际履行。这意味着，外部买家可以告转让股东违约，要求赔偿损失。

这时候，外部买家往往是无辜的受害者，他们可能根本不知道还有个“优先购买权”的存在，或者被转让股东忽悠了。这就引出了一个我们在合规工作中遇到的典型挑战：如何平衡善意第三人的利益与老股东的法定权利？如果外部买家已经付了钱，甚至已经介入管理了，这时候老股然杀出来要行使权利，法院往往会非常谨慎。如果外部买家能证明自己“善意且已支付合理对价并办理登记”，甚至可能适用“善意取得”制度，从而阻断老股东的优先权。这也是为什么我们在做尽职调查时，一定要把股东名册查得底朝天，绝不能有任何侥幸心理。

还有一个争议高发区是“反悔权”。老股东口头说不行使，甚至签了放弃声明，但在工商变更前突然反悔说要买。这时候怎么办？法律规定，在合理的期限内（通常也是参照三十天），如果还没办完变更登记，老股东反悔权往往会被支持。但如果是已经正式放弃了，或者已经过了期限，那就别想了。这里面的“合理期限”判断，完全依赖法官的自由心证。为了规避这种风险，我们在交易流程设计上，通常会要求一旦签署了放弃声明，转让方必须在极短的时间内（比如3个工作日）完成工商变更，把反悔的时间窗口压缩到最小。

如果不幸真的闹到了对簿公堂的地步，除了打官司，还有没有别的路？当然有，调解和仲裁也是不错的选择。特别是仲裁，因为具有保密性，很多上市公司或者知名企业更愿意把家丑锁在仲裁庭里，而不是在法院公开审理。在处理这类纠纷时，我通常会建议客户先发一份正式的《律师函》，给对方一个最后的台阶。很多当事人看到红头文件的律师函，意识到后果的严重性，尤其是可能面临巨额赔偿和信用破产时，往往会选择坐下来重新谈判。

在加喜财税处理的众多案例中，有一个令我印象深刻的解决方案。当时双方僵持不下，外部买家已经付了定金，老股东死活不让步。我们设计了一个“三方共赢”的方案：老股东放弃部分股权的优先购买权，作为交换，外部买家注资进入公司，并给老股东一个董事席位，同时承诺不裁员。虽然这改变了最初的交易结构，但最终大家都拿到了自己想要的东西。这个案例告诉我们，法律手段是底线，但商业智慧才是解决争议的最高境界。不要为了争一口气，毁了公司的价值。

关于损害赔偿的计算。如果转让股东强行转让导致老股东受损，或者老股东恶意拖延导致转让股东错失良机，损失怎么算？通常是参照交易没做成导致的差价损失，或者直接以拟转让的股权价值为基数计算。这就要求我们在平时就要保留好所有的书面证据，包括沟通记录、估值报告、付款凭证等等。在法庭上，讲道理是次要的，讲证据才是硬道理。谁能把损失算得清清楚楚，谁就能占据主动。这也是为什么我们一直强调“留痕”的重要性，在每一个环节都要留下清晰的纸面证据。

回过头来看，股东优先购买权的行使，绝不仅仅是一个法律条文的简单适用，它是一场融合了法律规则、商业博弈、税务筹划以及人情世故的综合大考。这十一年在加喜财税的经历让我深刻体会到，最好的解决方式永远是在冲突发生前就把规则定好。一个清晰、完备的公司章程，一份严谨的股权转让协议，以及一套规范的内部决策流程，往往比事后打十场官司都管用。尊重内部优先，本质上是对过去共同创业伙伴的一种尊重，也是对公司未来稳定性的一份承诺。

对于准备进行股权转让的企业家们，我的建议是：千万别嫌麻烦。无论是通知程序的每一个细节，还是同等条件的每一次确认，都要一丝不苟地执行。哪怕对方是你多年的老兄弟，也要“先小人后君子”，把丑话说在前面。因为在巨大的利益面前，人性的考验往往是最经不起推敲的。利用好专业的财税和法律顾问，让专业人士帮你们把控风险，设计流程，这笔咨询费绝对是物超所值的。

展望未来，随着公司注册资本认缴制的深入以及商事活动的日益频繁，股权转让的形态也会越来越复杂。我们可能会看到更多涉及到股权代持还原、离婚分割股权继承等特殊情形下的优先权争议。这就要求我们必须不断更新知识库，紧跟司法实践的步伐。但无论形式如何变化，尊重契约精神、维护公司价值的核心原则是不会变的。希望这篇指南能成为大家实战中的一份有力参考，祝各位老板的每一次转让都能顺利、圆满。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕企业财税服务领域十余载，见证了无数股权交易中的波澜壮阔与暗流涌动。在我们看来，股东优先购买权不仅是法律赋予的“盾牌”，更是维系公司合伙人信任机制的“压舱石”。许多企业在进行股权转让时，往往过于关注交易价格，而忽视了程序合规与税务成本的致命杀伤力。我们强调，一次成功的公司转让，应当是法律关系、税务筹划与商业利益的完美平衡。通过引入专业的前端风险评估与中端的流程把控，加喜财税致力于帮助客户规避那些看似不起眼却足以摧毁交易的“暗礁”，确保每一次股权变更都能在阳光下合规、高效地完成，真正实现资产价值的最大化与风险的最小化。